[프로컨슈머뉴스]주식회사에서 주주 사이에 경영권 분쟁이 시작된 경우 주주는 먼저 회사와 관련한 정보를 취득하기 위해 각종 서류의 열람·등사를 청구하게 된다. 상법상 정관, 주총 의사록, 재무제표 등은 대부분 특별한 제한없이 영업시간 내이면 언제든지 열람·등사가 가능하나 회계장부의 경우 회사의 이익을 위해 비밀로 유지될 필요도 있기 때문에 열람·등사 청구에 일정한 제한이 있다.

이하에서는 상법상 주주의 회계장부 열람·등사권(이하 회계장부열람권)의 요건과 방법을 살펴봄으로써 회사측과 주주측이 각자 대응할 수 있는 방안을 모색해 본다.

■ 회계장부열람권의 요건

1. 주주

비상장회사의 경우 발행주식 총수의 3% 이상, 상장회사의 경우에는 6개월 전 부터 계속하여 발행주식 총수의 0.1%(자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우에는 0.05%) 이상을 보유하는 주주이어야 한다.

2. 열람ㆍ등사 청구의 이유를 구체적으로 기재하여 서면으로 청구

회계장부의 열람 또는 등사를 청구하기 위해서는 그 이유를 기재한 서면에 의하여야 하고 그 이유는 구체적이어야 한다. 기존 법원 판결들을 살펴보면 다음과 같다.

- 청구의 이유를 ‘대표이사가 자의적이고 방만하게 회사를 경영하고 있으므로 경영감시의 필요가 있다’라고 기재한 사안 -> 인정 안됨

- 대표이사가 사업목적과 관련성이 전혀 없는 비상장 주식회사의 주식을 인수하여 손해를 발생시킨 사실, 회사의 해외법인을 주주총회의 특별결의도 없이 비밀리에 다른 법인에 합병한 사실, 회사의 감가상각방법을 변경하여 이익이 발생한 것처럼 장부를 조작한 사실 등을 기재한 사안 -> 인정

3. 열람ㆍ등사 청구가 부당하지 않아야 함

주주의 회계장부 열람ㆍ등사 청구가 부당한 경우 회사는 이를 거절할 수 있다. 기존 법원 판결들을 살펴보면 다음과 같다.

- 주주라는 지위를 내세워 상대방을 압박함으로써 궁극적으로는 경영권 인수를 쉽게 하기 위하여 회계장부열람권을 행사하는 것으로 보이는 사안 -> 인정 안됨

- 회계장부열람권을 행사하는 주주가 회사와 경쟁관계에 있는 회사의 대주주인 관계로 그 주주에게 회사의 회계장부 열람을 허용할 경우 경쟁회사로 누설될 가능성이 높았던 사안 -> 인정 안됨

■ 회계장부열람권 행사 방법

회사가 정당한 이유 없이 주주의 청구에 대하여 거절하면, 주주는 소송절차에 의하여 회사를 상대로 회계장부의 열람·등사를 청구할 수밖에 없는데, 실무상 본안 소송보다는 가처분신청을 제기하는 것이 일반적이다. 가처분이 인용되면 주주는 사실상 본안소송의 목적을 완전히 달성하게 되는데, 만일 나중에 본안소송에서 패소가 확정되면 손해배상의 문제가 발생할 수도 있게 된다.

- 박진일 변호사 프로필 -

현)법무법인세움파트너변호사

현)법제처국민법제관(법무분야)

▲ 주요 업무 분야

기업 관련 민·형사 행정 소송과 건설·엔터테인먼트 관련 분쟁